Ankara Ticaret Sicil Müdürlüðü

Sicil No:79297

AYEN ENERJÝ ANONÝM ÞÝRKETÝ

ANA SÖZLEÞMESÝ

 

KURULUÞ :                                                                                       

 

15.08.1990 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Memurluðu’nca  tescil edilmek, 20/08/1990 tarih ve 2591 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle kurulmuþtur.

 

Madde 1 

 

Aþaðýda adlarý, soyadlarý ikametgahlarý ve uyruklarý yazýlý kurucular arasýnda Türk Ticaret Kanunun Anonim Þirketlerin ani surette kuruluþlarý hakkýnda hükümlerine göre bir Anonim Þirket kurulmuþtur.

 

Aydýner Ýnþaat Anonim Þirketi                                                                      T.C. UYRUKLU

Gaziosmanpaþa, Arjantin Caddesi Budak Sokak No: 2 ANKARA

 

Mehmet AYDINER                                                                                      T.C. UYRUKLU

Gaziosmanpaþa, Gölgeli Sokak 32/2 – ANKARA                                             

 

Fatma Nirvana AYDINER                                                                           T.C. UYRUKLU

Gaziosmanpaþa, Gölgeli Sokak 32/2 – ANKARA

 

Turhan AYDINER                                                                                        T.C. UYRUKLU

Tabakhane Mahallesi, temel Apt. No: 3 – BAFRA

 

Ömer Ali AYDINER                                                                                     T.C. UYRUKLU

Gaziosmanpaþa, Gölgeli Sokak 32/2 – ANKARA

 

Turgut AYDINER                                                                                         T.C. UYRUKLU

Karyaðdý Sokak 26/9 Aþaðý Ayrancý – ANKARA

 

ÞÝRKETÝN ÜNVANI

 

Madde 2

 

AYEN ENERJÝ ANONÝM ÞÝRKETÝ’ dir.

  

AMAÇ VE KONUSU :

13.05.2013  tarihinde tescil edilerek,15/05/2013 tarih ve 8320 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

Madde 3-

Þirketin amaç ve konusu  aþaðýda  gösterilmiþtir.

   

   Þirket elektrik enerjisi üretimi yapacak tesis kurmak ve iþletmek, kiralamak üretilen elektrik enerjisini ve/veya  kapasitesini  müþterilere satmak amacýyla kurulmuþtur.

   

   Þirket bu amacýný gerçekleþtirmek üzere elektrik piyasasýna iliþkin ilgili mevzuata uygun olarak aþaðýdaki konularda faaliyette bulunacaktýr.

 

 a-) Ýcabýnda sorumluluk yüklendiði tesis ve iþletme hizmetlerini yapmak, ya da diðer sermaye þirketlerine veya üçüncü þahýslara usulüne uygun sözleþmelerle yaptýrmak,

 

 b-) Gerektiðinde TETAÞ, TEÝAÞ, TEDAÞ, EÜAÞ veya kendisine benzer nitelikteki diðer elektrik þirketleri ile enerji alýþveriþi yapmak,

 

 c-) Her türlü kaynaðý kullanarak elektrik enerjisi üretim tesisi yapýmý, tesislerin tevsiatý, iþletilmesi, enerji  ticareti için her türlü araç, gereç ve malzemeyi mübayaa etmek, bunlarý kullanmak veya kullandýrmak,

 

 d-) Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt dýþýndan her türlü makine, araç-gereç, iþ makinasý, yedek parça, inþaat malzemesi, yapý elemanlarý, nakil vasýtalarý ve yedek parçalarý imalatý, sanayi ve ticareti yapmak, kiralamak satýn almak ve satmak,

 

 e-) Konusu ile ilgili ithalat, ihracat, mümessillik, komisyonculuk ve dahili ticaret yapmak, faaliyet konularý ile ilgili olarak yerli veya yabancý þirketler ile anlaþmalar yapýp, yurt içi ve yurt dýþýnda ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak,

 

 f-) Kendi ihtiyacý  için gayrimenkul alýp, satmak, kendi veya yatýrýmcýlarýn aydýnlatýlmasýný teminen, özel haller kapsamýnda Kurulca aranacak gerekli açýklamalarýn yapýlmasý kaydýyla,  baþkalarýna ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde, þirket lehine rehin, ipotek tesis etmek ve bunlar üzerinde her türlü haklarý iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, know-how anlaþmalarý yapmak, gerektiðinde bunlarý iþtiraki olan þirketlere devretmek,

 

 g-) Yatýrýmcýlarýn aydýnlatýlmasýný teminen özel haller kapsamýnda Kurulca aranacak gerekli açýklamalarýn yapýlmasý ve þirketin kendi adýna ve 3. Kiþiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakký tesis etme konusunda Sermaye Piyasasý Mevzuatý çerçevesinde belirtilen esaslara uymak kaydýyla menkul ve gayrimenkulleri rehin etmek, þirketlerin kefaletini kabul etmek, ipotek vermek, ipotek almak; iç ve dýþ piyasalardan, yerli ve yabancý þirket ve bankalardan uzun, orta ve kýsa vadeli istikrazlar akdetmek, aval ve kefalet kredileri temin etmek ve gerektiði taktirde þirket menkul ve gayrimenkullerini terhin etmek, tahvil ihraç etmek,

 

h-) Sermaye Piyasasý Kanunu’nun örtülü kazanç aktarýmýna iliþkin hükümleri saklý kalmak kaydýyla, amaç ve konu ile ilgili mevcut veya tesis edilecek her türlü iç ve dýþ teþebbüs ve yatýrýmlara, kurulmuþ ve kurulacak þirketlere iþtirak etmek,

 

ý-) Gerektiðinde amacýna uygun olarak eðitim ve yetiþtirme faaliyetlerinde bulunmak,

 

j-) Elektrik enerjisi üretmek amacýyla her türlü tesisi kurmak, iþletmeye almak, devralmak, satýn almak, kiralamak, kiraya vermek ve bu suretle iþlemek,

 

k-) Üretilen Elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satýþ lisansý sahibi tüzel kiþilere, perakende satýþ lisansý sahibi tüzel kiþilere ve serbest tüketicilere ikili anlaþmalar yoluyla satmak,

 

l-) Sermaye Piyasasý Kanunu’nun örtülü kazanç aktarýmýna iliþkin hükümleri saklý kalmak kaydýyla, kontrol oluþturmaksýzýn kurulmuþ veya kurulacak Daðýtým þirketleri ile iþtirak iliþkisine girmek,

 

m-) Sermaye Piyasasý Kanunu’nun örtülü kazanç aktarýmýna iliþkin hükümleri saklý kalmak kaydýyla, kurulmuþ ve kurulacak Elektrik Enerjisi üretim Þirketleri ile iþtirak iliþkisine girmek,

 

n)Jeotermal Kaynaklar ve Doðal mineralli sularla ilgili faaliyette bulunmak,

p) Yapýlacak baðýþlarýn üst sýnýrýnýn genel kurul tarafýndan belirlenmesi, bu sýnýrý aþan tutarda baðýþ yapýlmamasý, yapýlan baðýþlarýn daðýtýlabilir kar matrahýna eklenmesi,   baðýþlarýn Sermaye Piyasasý Kanunu ve ilgili mevzuata aykýrýlýk teþkil etmemesi, gerekli özel durum açýklamalarýnýn yapýlmasý ve yýl içinde yapýlan baðýþlarýn genel kurulda ortaklarýn bilgisine sunulmasý þartýyla sosyal amaçlar ve þirketin faaliyet konusu ile ilgili olarak mevcut ve kurulacak olan dernek, vakýf, eðitim öðretim kurumlarý ile diðer amaçlarla kurulmuþ olan kurum ve kuruluþlara ve öðrenimine destek amacýyla kiþilere destek, yardým ve baðýþta bulunmak, vakýflara ve derneklere üye olmak,

 

Þirketin amaç ve konusunda deðiþiklik yapýlmasý halinde ilgili   Bakanlýk  ve Sermaye Piyasasý Kurulu’ndan gerekli izinlerin alýnmasý gerekir.

 

MERKEZ VE ÞUBELER :

 

12/03/2005 tarihinde tescil edilerek, 21/03/2005 tarih ve 6264 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 4

 

Þirketin Merkezi Ankara’da dýr. Adresi “Hülya Sokak, No:37 Gaziosmanpaþa-ANKARA”dýr. Adres deðiþikliðinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrýca Sanayi ve Ticaret Bakanlýðý ve Sermaye Piyasasý Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiþ adrese yapýlan tebliðat þirkete yapýlmýþ sayýlýr. Tescil ve ilan edilmiþ adresinden ayrýlmýþ olmasýna raðmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiþ þirket için bu durum fesih sebebi sayýlýr. Sanayi ve Ticaret Bakanlýðý ve Sermaye Piyasasý Kurulu’na  bilgi vermek suretiyle yurt içinde ve yurt dýþýnda bürolar kurabilir, þubeler açabilir.

 

ÞÝRKETÝN SÜRESÝ :

 

20/06/2001 tarihinde tescil edilerek, 25/06/2001 tarih ve 5324 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

Madde 5

 

Þirketin süresi sýnýrsýzdýr.

 

SERMAYE VE HÝSSELER

 

20.09.2019 tarihinde tescil edilerek, 23/09/2019 tarih ve 9913 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 6

 Þirket, 6362 sayýlý Kanun hükümlerine göre kayýtlý sermaye sistemini kabul etmiþ ve Sermaye Piyasasý Kurulu’nun 24.01.2019 tarih ve 6/110 sayýlý izni ile kayýtlý sermaye sistemine geçmiþtir. 

  

Þirketin kayýtlý sermaye tavaný 600.000.000.TL olup, her biri 0,01 (bir) Kuruþ itibari deðerde  60.000.000.000 adet paya bölünmüþtür.

 

Sermaye Piyasasý Kurulu’nca verilen kayýtlý sermaye tavaný izni 2019-2023 yýllarý arasýnda geçerlidir. 2023 yýlý sonunda izin verilen kayýtlý sermaye tavanýna ulaþýlamamýþ olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarý için Sermaye Piyasasý Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yýlý geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alýnmasý zorunludur. Söz konusu yetkinin alýnmamasý durumunda yönetim kurulu kararýyla sermaye artýrýmý yapýlamaz.

 

Þirketin  Çýkarýlmýþ Sermayesi :

277.500.000.00.(Ýkiyüzyetmiþyedimilyonbeþyüzbin)TL’sýdýr.

 

Bu sermaye herbiri 1(Bir) kuruþ deðerinde Toplam 27.750.000.000 adet hisseye ayrýlmýþ olup; bunlardan 15.785.553.048 adedi   nama yazýlý  A Grubu hisselerdir. A Grubu hisselerin tamamý nama yazýlýdýr. B Grubu hisselerin 4.165.632.465 adedi halka açýk olup hamiline, 7.798.814.487 adedi  halka açýk olmayan B grubu nama yazýlý  hisselerdir.

 

Mevcut  sermayenin tamamý muvazaadan ari þekilde tamamen ödenmiþtir. 

 

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileþtirme esaslarý çerçevesinde kayden izlenir.

                                                                                              

SERMAYENÝN ARTTIRILMASI – AZALMASI – RÜÇHAN HAKKI :

 

15.04.2019 tarihinde tescil edilerek, 18.04.2019 tarih ve 9812 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 7

 

Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasasý Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüðü zamanlarda Kayýtlý Sermaye Tavanýna kadar yeni hisseler ihraç ederek çýkarýlmýþ sermayeyi artýrmaya, imtiyazlý pay sahiplerinin haklarýnýn kýsýtlanmasý ve itibari deðerinin üstünde veya altýnda hisseler ihraç etmeye, hissedarlarýn yeni pay alma haklarýný kýsmen veya tamamen kýsýtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya yetkilidir.

 

  Ýhraç edilen hisselerin tamamý satýlýp, bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse ihraç edilemez.

 

  Sermaye artýrýmlarýnda, A Grubu pay karþýlýðýnda A grubu pay, B grubu pay karþýlýðýnda B Grubu pay çýkarýlacaktýr. Yeni pay alma haklarýnýn kýsýtlanmasý durumunda B Grubu pay çýkarýlacaktýr. Bu durumda A Grubu pay sahipleri, paylarý oranýnda B Grubu paylarý iktisap edebileceklerdir.

 

  Yeni pay alma hakkýný kýsýtlama yetkisi, pay sahipleri arasýnda eþitsizliðe yol açacak þekilde kullanýlamaz.

 

  Þirketin sermayesi, gerektiðinde Sermaye Piyasasý Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ve diðer ilgili mevzuat hükümlerine göre arttýrýlabilir veya azaltýlabilir. 

 

HÝSSE SENETLERÝ SATIÞI VE DEVRÝ :

 

01/04/2014 tarihinde tescil edilerek, 02/04/2014 tarih ve 8541 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 8

 

Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansý alýnýncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasasý Lisans Yönetmeliðinin 57 nci maddesinde belirtilen istisnalar dýþýnda, þirket ortaklýk yapýsýnýn doðrudan veya dolaylý olarak deðiþmesi, paylarýn veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doðuracak iþ ve iþlemler yapýlamaz. Sermaye Piyasasý Mevzuatýna iliþkin hükümler saklýdýr.

 Üretim lisansý alýndýktan sonra Þirket sermayesinin %5 (yüzdebeþ) veya daha fazlasýný temsil eden paylarýn, doðrudan veya dolaylý olarak bir gerçek veya tüzel kiþi tarafýndan edinilmesi ile bir ortaða ait paylarýn tüzel kiþilik sermayesinin yüzde beþini aþmasý sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortaða ait paylarýn yukarýdaki oranlarýn altýna düþmesi veya yukarýda belirlenen sermaye payý deðiþikliklerinden baðýmsýz olarak tüzel kiþinin ortaklýk yapýsýnda kontrolün deðiþmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için “iþlem gerçekleþtirilmeden önce”  her defasýnda Enerji Piyasasý Düzenleme Kurulu’nun onayýnýn alýnmasý zorunludur. Bu hüküm oy hakký edinilmesi hallerinde de geçerlidir.

 

Enerji Piyasasý Düzenleme Kurulu onayý, hisseyi devralan gerçek veya tüzel kiþinin, lisans baþvurusu sýrasýnda tüzel kiþinin ortaklarý için aranan þartlarý taþýmasý kaydýyla verir. Bu hüküm, tüzel kiþi ortaklýðýn yönetim ve denetimini belirleyen sermaye paylarýnýn bir baþka tüzel kiþiye ait olmasý halinde ,gerçek kiþi ortaklarý kapsayacak þekilde uygulanýr.

Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi ,imtiyazýn kaldýrýlmasý veya intifa senedi çýkartýlmasý da hisse devrine iliþkin oransal sýnýra bakýlmasýzýn Enerji Piyasasý Düzenleme Kurulunun onayýna tabidir.

Þirket sermayesinin, doðrudan veya dolaylý olarak ,%5 (yüzdebeþ) veya daha fazlasýna, ya da bu oranýn altýnda olsa dahi yönetim ve denetim kurullarýna üye belirleme imtiyazý veren hisse senetlerine sahip olan veya bu hisseler üzerinde intifa hakký elde eden gerçek veya tüzel kiþilerin lisans baþvurusu sýrasýnda tüzel kiþinin ortaklarý için aranan þatlarý taþýmasý zorunludur.

 

Borsada iþlem gören hisselerin devrinde ,Sermaye Piyasasý Kanunu, yönetmelik ve tebliðleri ile Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý Kotasyon Yönetmeliðine uyulur.

 

 

TAHVÝL VE SAÝR BORÇLANMA ARACI NÝTELÝÐÝNDEKÝ SERMAYE PÝYASASI ARAÇLARININ ÝHRACI

 

05/04/2016 tarihinde tescil edilerek, 08/04/2016 tarih ve 9050 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 9

 

Þirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasý Kanunu ve ilgili diðer mevzuat hükümlerine göre borçlanma aracý niteliðindeki sermaye piyasasý araçlarý ihraç edebilir.

 

Sermaye Piyasasý Kanunu’nun 31’nci maddesi çerçevesinde tahvil ve borçlanma aracý niteliðindeki diðer sermaye piyasasý araçlarýný ihraç yetkisi süresiz olarak Yönetim Kuruluna devredilmiþtir.

 

YÖNETÝM KURULU VE SÜRESÝ

 15.04.2019 tarihinde tescil edilerek, 18.04.2019 tarih ve 9812 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 10

    

      Þirketin iþleri ve idaresi ;Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, 5 (Beþ) adedi (A) grubu hissedarlar arasýndan olmak üzere, Genel Kurul tarafýndan seçilen  en az 7 (Yedi) üyeden oluþan Yönetim Kurulu tarafýndan yürütülür.

 

  Yönetim Kurulu üyeleri, 1 ila 3 yýl  süre için seçilir.

 

  Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

 

  Herhangi bir nedenle boþalan Yönetim Kurulu üyeliklerine yeni üye seçimi  Yönetim  Kurulu tarafýndan yapýlýr. Seçilen Yönetim Kurulu üyesi , selefinin süresini tamamlar.

 

   Yönetim Kurulu toplantýlarý; þirket merkezinin bulunduðu yerde toplanýr.Üyeler Yönetim Kurulu Toplantýlarýna fiziken katýlabileceði gibi, bu toplantýlara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527nci maddesi uyarýnca elektronik ortamda da katýlabilir.Þirket; Ticaret Þirketlerinde Anonim Þirket Genel Kurullarý Dýþýnda Elektronik Ortamda Yapýlacak Kurullar Hakkýnda Teblið hükümleri uyarýnca hak sahiplerinin bu toplantýlara elektronik ortamda katýlmalarýna ve oy vermelerine imkan tanýyacak Elektronik Toplantý Sistemi’ni kurabileceði gibi bu amaç için oluþturulmuþ sistemlerden de hizmet satýn alabilir.Yapýlacak toplantýlarda þirket sözleþmesinin bu hükmü uyarýnca kurulmuþ olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alýnacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarýný Teblið hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi saðlanýr.

 

  Baðýmsýz üyeler dahil Yönetim Kurulu üye sayýsý ,  seçimi ve teþekkül tarzý konularýnda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasasý Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.

 

ÞÝRKETÝN TEMSÝL VE ÝLZAMI :

 01.06.2012  tarihinde tescil edilerek,05/06/2012 tarih ve 8083 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

Madde 11

 

    Þirketin yönetimi ve dýþarýya karþý temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Þirket tarafýndan verilecek bütün belgelerin ve yapýlacak bütün sözleþmelerin geçerli olabilmesi için, bunlarýn þirket unvaný altýna konmuþ ve þirketi ilzama yetkili iki kiþinin imzasýný taþýmasý þarttýr.

Yönetim Kurulu, ilk toplantýsýnda aralarýndan bir baþkan, bir baþkan vekili seçer. Ayrýca Yönetim Kurulu yetkilerinin tamamýný veya bir kýsmýný kendi aralarýndan seçeceði murahhas üyeye ve Genel Müdür’e devredebileceði gibi, pay sahibi olmayan Müdür’lere de devredebilir.

    Þirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar, dereceleri ve görevleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasý Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kurulu’nun tebliðlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafýndan tespit, tescil ve ilân olunur.

     Temsil yetkisinin kapsamý ve sýnýrlarý hakkýnda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasý Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kurulu’nun tebliðlerine uygun olarak gerekli göreceði konularda, komiteler ve alt komiteler oluþturur.

Komitelerin Baþkan ve üyelerinin çalýþma esaslarý, yönetim kurulu tarafýndan düzenlenir ve deðiþtirilebilir. 

      Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde huzur hakký ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yönetim kurulu tarafýndan oluþturulacak komite üyelerine Þirket’e Yönetim Kurulu üyeliði ve komite üyeliði çerçevesinde vermiþ olduklarý diðer hizmetlerin karþýlýðýnda huzur haklarýnýn dýþýnda ücret, ikramiye veya prim gibi ödemeler yapýlabilir. Yönetim Kurulu üyelerine yapýlacak ödemeler Genel Kurul tarafýndan tespit olunur. Komite üyelerine hizmetleri dolayýsý ile yapýlacak ödemelerin þekil ve miktarý ilgili mevzuata uygun olarak  Yönetim Kurulu tarafýndan tayin edilir

 

DENETÇÝ VE GÖREVLERÝ :

Madde 12

 

Þirket Genel Kurulu,Türk Ticaret Kanunu’a  uygun nitelikte ve sayýda denetçiyi  seçer.

       Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kanunu hükümlerinin öngördüðü  görevleri ifa ederler. 

 

GENEL KURUL

13.05.2013  tarihinde tescil edilerek,15/05/2013 tarih ve 8320  sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 13

Genel Kurul toplantýlarýnda aþaðýdaki esaslar uygulanýr:

     

 a-Davet þekli.

    Genel Kurullar Olaðan ve Olaðanüstü olarak toplanýrlar. Bu toplantýlara davette Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasasý Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.

       

b-Toplantý zamaný.

Olaðan genel kurul  senede en az bir defa, olaðanüstü genel kurullar ise þirket iþlerinin , kanunlarýn ve Sermaye Piyasasý Kurulu düzenlemelerinin gerekli kýldýðý zamanlarda toplanýr.       

 

c-Oy verme ve vekil tayini

 Olaðan ve olaðanüstü genel kurul toplantýlarýnda A grubu hissedarlarýn bir (1) hisse karþýlýðý 15 (Onbeþ), A grubu hissedarlar dýþý hissedarlarýn bir (1) hisse karþýlýðý 1 (bir) oy hakký  vardýr.

       Genel kurul toplantýlarýnda hissedarlar kendilerini diðer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasýtasý ile temsil ettirebilirler, Þirkette hissedar olan vekiller kendi oylarýndan baþka temsil ettikleri hissedarýn sahip olduðu oylarý da kullanmaya yetkilidir.

Sermaye Piyasasý Kurulunun vekâleten oy kullanmaya iliþkin düzenlemelerine uyulur.

 

 d-Müzakerelerin yapýlmasý ve karar nisabý:

   Genel Kurul toplantýlarýnda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasý Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kurulu’nun düzenlemelerinde uygun bulunan konular görüþülerek karara baðlanýr.

   Genel Kurul toplantýlarý ve bu toplantýlarda karar nisabý Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasý Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kurulu’nun düzenlemelerine tabidir.

   Genel Kurul toplantýlarýnda bu toplantý karar nisabýnda A grubu hissedarlarýn en az yüzde elli (%50)’sinin iþtiraki aranýr.       

 

  e) Toplantý yeri

Genel Kurul Þirketin yönetim merkez binasýnda veya yönetim merkezinin bulunduðu þehirde elveriþli bir yerde toplanýr.

 

f- Genel Kurul Toplantýsýna  Elektronik ortamda katýlým ve Elektronik Genel Kurul Toplantýsý

 

 Þirketin Genel Kurul Toplantýlarýna katýlma hakký bulunan hak sahipleri bu toplantýlara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 . Maddesi uyarýnca elektronik ortamda da katýlabilir. Þirket ,”Anonim Þirketlerde Elektronik Ortamda Yapýlacak Genel Kurul’lara Ýliþkin Yönetmelik” hükümleri uyarýnca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantýlarýna elektronik ortamda katýlmalarýna , görüþ açýklamalarýna, öneride bulunmalarýna ve oy kullanmalarýna  imkan tanýyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceði gibi bu amaç için oluþturulmuþ sistemlerden de hizmet satýn alabilir. Yapýlacak tüm Genel Kurul toplantýlarýnda esas sözleþmenin bu hükmü uyarýnca, kurulmuþ olan sistem üzerinde hak sahiplerinin ve temsilcilerinin ,anýlan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarýný kullanabilmesi saðlanýr.

 

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSÝLCÝSÝ BULUNMASI : 

13/05/2013 tarihinde tescil edilerek,15/05/2013 tarih ve 8320 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

Madde 14

 Olaðan veya Olaðanüstü Genel Kurul toplantýlarýnda ilgili bakanlýk temsilcisi bulunmasý ve görevleri konusunda Türk ticaret Kanunu’nun ilgili yönetmelik hükümleri uygulanýr

 

ÝLAN :

 01.06.2012  tarihinde tescil edilerek,05/06/2012 tarih ve 8083 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

Madde 15

Þirkete ait ilanlar, Türk Ticaret  Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kurulu’nun Tebliðleri hükümleri dairesinde yapýlýr.

Genel Kurulun toplantýya çaðýrýlmasýna ait ilanlar , Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasasý  mevzuatý dairesinde yapýlýr.Bu ilanlar, davet ve toplantý günleri hariç olmak üzere, en az 3 (Üç) hafta öncesinden Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde,bir  ulusal gazetede ve þirketin internet sitesinde yayýnlanýr.

     

Sermayenin artýrýlmasý, azaltýlmasý ve Þirketin tasfiyesine ait ilanlarda, Türk Ticaret  Kanunu’nun   hükümleri tatbik olunur. Sermaye Piyasasý Kanunu, ilgili tebliðler ve yönetmelikler uygulanýr.

HESAP DÖNEMÝ :

 13/05/2013 tarihinde tescil edilerek,15/05/2013 tarih ve 8320 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 16

 

Þirketin hesap yýlý, Ocak ayýnýn birinci gününden baþlar ve Aralýk ayýnýn sonuncu günü sona erer.

KARIN TESBÝTÝ VE DAÐITIMI :

 

13/05/2013 tarihinde tescil edilerek, 15/05/2013 tarih ve 8320 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

Madde 17

Þirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Þirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi þirketçe ödenmesi veya ayrýlmasý zorunlu olan miktarlar ile þirket tüzel kiþiliði tarafýndan ödenmesi zorunlu vergiler düþüldükten sonra geriye kalan ve yýllýk bilançoda görülen dönem karý, varsa geçmiþ yýl zararlarýnýn düþülmesinden sonra, sýrasýyla aþaðýda gösterilen þekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrýlýr.

Birinci Kar Payý:

b) Kalandan, varsa yýl içinde yapýlan baðýþ tutarýnýn ilavesi ile bulunacak meblað üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasý Mevzuatýna uygun olarak birinci kar payý ayrýlýr.

c) Yukarýdaki indirimler yapýldýktan sonra, Genel Kurul, kar payýnýn, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iþçilere, çeþitli amaçlarla kurulmuþ vakýflara ve benzer nitelikteki kiþi ve kurumlara daðýtýlmasýna karar verme hakkýna sahiptir.

Ýkinci Kar Payý:

d) Net dönem karýndan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblaðlar düþtükten sonra kalan kýsmý, Genel Kurul, kýsmen veya tamamen ikinci kar payý olarak daðýtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarýnca kendi isteði ile ayýrdýðý yedek akçe olarak ayýrmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

 e) Pay sahipleriyle kara iþtirak eden diðer kimselere daðýtýlmasý kararlaþtýrýlmýþ olan kýsýmdan, % 5 oranýnda kar payý düþüldükten sonra bulunan tutarýn onda biri, TTK’nýn 519’uncu maddesinin 2’nci fýkrasý uyarýnca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrýlmasý gereken yedek akçeler ayrýlmadýkça, esas sözleþmede pay sahipleri için belirlenen kar payý nakden ve/veya hisse senedi biçiminde daðýtýlmadýkça; baþka yedek akçe ayrýlmasýna, ertesi yýla kâr aktarýlmasýna ve kar payý daðýtýmýnda yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iþçilere, çeþitli amaçlarla kurulmuþ olan vakýflara ve bu gibi kiþi ve/veya kurumlara kâr payý daðýtýlmasýna karar verilemez.

Kar payý, daðýtým tarihi itibarýyla mevcut paylarýn tümüne, bunlarýn ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alýnmaksýzýn eþit olarak daðýtýlýr.

Daðýtýlmasýna karar verilen karýn daðýtým þekli ve zamaný, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaþtýrýlýr.’

Bu esas sözleþme hükümlerine göre genel kurul tarafýndan verilen kar daðýtým kararý geri alýnamaz.

 

YEDEK AKÇE :

 13.05.2013  tarihinde tescil edilerek,15/05/2013 tarih ve 8320 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 18

 Þirket tarafýndan ayrýlan yedek akçeler hakkýnda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. Maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasasý Kanunu hükümlerine uyulur.

 

KANUNÝ HÜKÜMLER

  

Madde 19

 

29/12/2006 tarihinde tescil edilerek, 04/01/2007 tarih ve 6716 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Bu esas sözleþmenin ileride yürürlüðe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve teblið hükümlerine aykýrý olan, maddeleri uygulanmaz.

Bu ana sözleþmede bulunmayan hususular hakkýnda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasý Kanunu ve ilgili Tebliðleri ile Elektrik Piyasasý Kanunu ve Elektrik Piyasasý Lisans yönetmeliði hükümleri uygulanýr.

Sermaye Piyasasý Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen, mali tablo ve raporlarý ile baðýmsýz denetlemeye tabi olunmasý durumunda, baðýmsýz denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul’ a gönderilir ve Kamuya duyurulur.

 

ESAS SÖZLEÞMENÝN DEÐÝÞTÝRÝLMESÝ

 

Madde 20

 

  01.04.2014  tarihinde tescil edilerek,02/04/2014 tarih ve 8541 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Esas Sözleþme deðiþiklikleri; Türk Ticaret Kanunu hükümlerince, Sermaye Piyasasý Kurulu’nun onayý Enerji Piyasasý Düzenleme Kurumu’nun uygun  görüþü alýnmak kaydýyla, Ýlgili Bakanlýðýn  onayý  ve Genel Kurul kararý ile yapýlýr.

 

Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansý alýnýncaya kadar þirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklýk yapýsýnda deðiþiklik yapýlamayacaðýna iliþkin hüküm ile þirket sermaye miktarýnýn düþürülmesine iliþkin esas sözleþme deðiþikliklerinde Enerji Piyasasý Düzenleme Kurumu onayý alýnmasý zorunludur.

Üretim lisansý alýndýktan sonra þirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile þirket birleþme ve bölünmelerine, þirket sermaye miktarýnýn düþürülmesine iliþkin hükümlere yönelik esas sözleþme deðiþikliklerinde Enerji Piyasasý Düzenleme Kurumu onayý alýnmasý zorunludur.

Sermaye Piyasasý Kurulu’nun düzenlemeleri saklýdýr.

 

BÝRLEÞME HÜKÜMLERÝ

 

Madde 21

 01/04/2014 tarihinde tescil edilerek, 02/04/2014 tarih ve 8541 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

            Þirket, diðer Þirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birleþebilir. Birleþme Türk Ticaret Kanununun yürürlükteki hükümleri uyarýnca yapýlýr. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kiþinin  tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek bir tüzel kiþi tarafýndan devralýnmak istenmesi halinde, 4054 sayýlý Rekabetin Korunmasý Hakkýndaki Kanun’un birleþme veya devralmaya iliþkin hükümleri saklý kalmak kaydýyla,birleþme izni hakkýnda Enerji Piyasasý Düzenleme Kurulu’ndan onay alýnmasý zorunludur. Bahsi geçen onay alýndýðýnda, birleþme iþlemleri onay tarihini takip eden 180 (yüzseksengün) içinde sonuçlandýrýlacaktýr. Söz konusu birleþme sözleþmesi tüketicilerin hak ve alacaklarýný ihlal edecek veya þirketin borçlarýný ortadan kaldýracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasasý mevzuatýnca gerekli tutulan þartlarý kapsayacaktýr.

 

Üretim Lisansý alýndýktan sonra þirketin;

a)Baþka bir lisans sahibi ile,

b)Lisans sahibi olmayan bir tüzel kiþiyle birlikte ,kendi veya lisans sahibi bir tüzel kiþi bünyesinde,

tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleþme istemesi,

c)Tam veya kýsmi olarak bölünmek istemesi,

halinde-birleþme veya bölünme iþlemi gerçekleþtirilmeden önce-Enerji Piyasasý Düzenleme Kurumu onayý alýnmasý zorunludur. Ýznin verildiði tarihten itibaren altý ay içerisinde ,birleþme veya bölünme iþlemi tamamlanmadýðý takdirde,verilen izin geçersiz olur.Bu durumda ,kurul kararý ile yeniden izin almaksýzýn birleþme iþlemlerin devam olunamaz.

 

Sermaye Piyasasý Kurulu’nun birleþme ve bölünmeye iliþkin düzenlemeleri saklýdýr.

 

KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM

13.05.2013  tarihinde tescil edilerek15/06/2013 tarih ve 8320 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle deðiþtirilen þekli

 

Madde 22

Sermaye Piyasasý Kurulu tarafýndan uygulamasý zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ýlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksýzýn yapýlan iþlemler ve alýnan Yönetim Kurulu kararlarý geçersiz olup; esas sözleþmeye aykýrý sayýlýr.

 

 

Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanmasý bakýmýndan; Sermaye Piyasasý Kanununda belirtilen  önemli nitelikteki iþlemler ile, önemli nitelikteki iliþkili taraf iþlemlerinde ve üçüncü kiþiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliþkin iþlemlerde Sermaye Piyasasý Kurulu’nun Kurumsal Yönetime iliþkin düzenlemelerine uyulur.

 

Yönetim Kurulunda yer alacak baðýmsýz üyelerin sayýsý ve nitelikleri Sermaye Piyasasý Kurulu’nun kurumsal yönetime iliþkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

 

PAY ve TERTÝP BÝRLEÞTÝRME

 

24/05/2005 tarihinde tescil edilmek ve 26/05/2005 tarih ve 6311 sayýlý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle eklenmiþtir.

  

GEÇÝCÝ MADDE

 

Hisse senetlerinin nominal deðerleri 1,000.-TL iken 5274 sayýlý T.T.K.’da deðiþiklik yapýlmasýna dair kanun kapsamýnda 1 YKr. olarak deðiþtirilmiþtir. Bu deðiþim sebebiyle, toplam pay sayýsý azalmýþ olup 1,000.-TL’lýk 10 adet pay karþýlýðýnda 1 YKr.’luk 1 adet hisse verilecektir. 1 YKr.’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu deðiþimle ilgili olarak ortaklarýn sahip olduklarý paylardan doðan haklarý saklýdýr. Bu deðiþim nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 1’nci, 2’nci, 3’üncü, 4’üncü ve 5’inci tertip hisse senetleri 6’ncý tertipte birleþtirilecektir. Pay birleþtirme ve tertip birleþtirme iþlemleri ile ilgili olarak ortaklarýn sahip olduklarý paylardan doðan haklarý saklýdýr.

Hisse senetlerinin deðiþim iþlemleri, sermaye piyasasý araçlarýnýn kaydileþtirilmesinin uygulamaya konulmasýný takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafýndan baþlatýlacaktýr.

  

KURUCU HÝSSEDARLAR :

 Aydýner Ýnþaat Anonim Þirketi adýna:

Turgut AYDINER

Mehmet AYDINER

 

Mehmet AYDINER

Turgut AYDINER

Turhan AYDINER vekili Turgut AYDINER

Ömer Ali AYDINER

Fatma Nirvana AYDINER