Yatırımcı İlişkileri
1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Ayen Enerji A.Ş. , Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında gerekli çalışmaları 2022 yılında da yürütmüştür.
2022 faaliyet döneminde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye atamaları Genel Kurul tarafından yapılmış, Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komitelerin çalışma esasları gözden geçirilerek, kurul tebliğ ve düzenlemelerine uygun hale getirilmiş ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması ve Teşhisi Komitesi yeniden
yapılandırılmıştır. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. YATIRIMCI İLİŞKİLER BÖLÜMÜ
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2014 yılı içerisinde oluşturulan “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” çalışmalarında direkt olarak Yönetim Kuruluna bağlanmıştır.
Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne:
Ahmet Alan 0 312 445 04 64 /1203 aalan@ayen.com.tr
Cenk Eren 0312 445 04 64 /1202 cenke@ayen.com.tr
sorumlu çalışanlar olarak atanmış olup, birimin yürüttüğü faaliyetler arasında şunlar yer almaktadır:
- Pay Sahiplerinin ortaklık haklarının kullanımını, pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
- Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, yazılı bilgi taleplerini karşılamak,
- Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşmeye uygun olarak yapılmasını sağlamak, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, oylama sonuç kayıtlarının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların, talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak,
- Mevzuat ve Şirket bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlenmek,
- Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından verilen görevleri yerine getirmek,
- Mevzuat hükümleri ve Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına ilişkin ilkeler doğrultusunda Kamunun zamanında, eşitlik, adillik, doğruluk ve şeffaflık ölçüleri içinde bilgiye ulaşmasını teminen Özel Durum Açıklamalarının yapılmasını sağlamak,
- İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi’ni hazırlamak, içsel bilgiye erişimi olanlar listesinde yer alan kişileri, özel durumların, finansal tabloların ve diğer durumların kamuya açıklanmasına kadar, içsel bilgilerin korunmasıve gizlilik kurallarına uymalarının sağlanması konusunda bilgilendirmek ve gerekli tedbirleri almak,
2022 faaliyet dönemi içinde pay sahipleri ve yatırımcılardan gelen yazılı ve sözlü bilgi talepleri mevzuat ve Kamuyu Aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde yanıtlanmış olup; bilgi taleplerinin yanıtlanmadığı ve /veya kamuya açıklanandan farklı bilgiler ve/veya kamuya açıklanmamış bilgiler içerdiği hususunda herhangi bir şikayet ve olay vuku bulmamıştır.
Şirketimizin mevcut durum itibarı ile veya potansiyel olarak ticari değeri olan bilgilerin gizliliği, bu tür bilgiler kamuya açıklanıncaya kadar, üçüncü şahıslar tarafından bilinemeyecek ve normal durumlarda erişilmesi mümkün olmayacak şekilde şirketimiz ve bu bilgilere sahip şirket yetkililerince korunmaktadır. SPK’nun yayımladığı Seri: II-15.1 sayılı Tebliğ’in 16. Maddesi hükümlerine göre “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” hazırlanmakta ve bu bilgilere erişimi olanlar değiştikçe güncellenmektedir. Son güncelleme
17 Şubat 2023 tarihinde yapılmıştır.
3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI
Pay sahiplerinin şirket hakkındaki bilgi talepleri genellikle telefon ve e-posta yoluyla olmaktadır. Pay sahiplerinin ticari sır niteliğinde olmayan ve şirket menfaati için korunması gerekenler dışında olan bilgi talepleri sorumlularınca sözlü ve/veya yazılı olarak cevaplanmaktadır. Pay sahipliği haklarını kullanımını etkileyecek gelişmeler Özel Durum açıklamalarıyla kamuoyuna duyurulmaktadır. Yazılı ve/veya sözlü cevaplar Özel Durum Açıklamaları ile kamuya duyurulmuş açıklamalar çerçevesinde yapılmaktadır.
2022 yılında Pay sahiplerinin sorduğu sorular genellikle üretim tesislerinin çalışmaları, yıllık üretim ve satış miktarları, birim fiyatlar, hisse performansı, finansal tablolar, temettü dağıtımı, yıl içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’na yapılan Özel Durum Açıklamaları, yatırımlar ve yatırımlardaki ilerlemeler konularında olmaktadır. Bu tür bilgiler şirketin İnternet sitesinde Üretim birimleri, Yatırımlar ve Bağlı Ortaklıklar başlığı altında yayımlanmaktadır. Şirketin geriye doğru son 10 (on) yıllık mali tabloları, faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları ve özel durum açıklamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve şirket internet sitesinde yayımlanmakta ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Ayrıca İnternet sitesinde Genel Kurul Tutanakları yayınlanmaktadır.
Şirketimizin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı 4 Nisan 2022 tarihinde yapılmıştır. Toplantıya davet; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ve gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 11 Mart 2022 tarih ve 10535 sayılı nüshasında ve ulusal yayın yapan Akşam gazetesinin 13.03.2022 tarihli nüshalarında ilan edilmek ve nama yazılı pay sahiplerine tebligat yapılarak toplantı gün ve gündemin bildirilmesi ve şirketimizin www.ayen.com.tr internet sitesinde 21 gün önceden ilan edilmek suretiyle usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde yapılmıştır. Genel Kurullar’da toplantı ve karar nisabı şirket ana sözleşmesinin 13. maddesinde belirtilmiştir. Buna göre Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantıdaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir.
Genel Kurul toplantılarındaki karar nisabında A grubu hissedarların asgari %50’sinin iştiraki de aranır. 2021 yılı olağan genel kurulu toplantısında 277.500.000 TL’lik sermayeyi temsil eden 277.500.000 adet hisseden itibari değeri 3.142.037,798 TL olan payın asaleten, toplam itibari değeri 235.834.244,386 TL olan payın temsilen olmak üzere, toplam 238.976.282.184 TL’sına tekabül eden payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiş ve toplantı nisabı %86,12 olarak kayıt edilmiştir. Genel kurul toplantılarına Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve SPK‘dan temsilci talep edilmiş olup, bu toplantıya Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve SPK‘dan katılım olmamıştır. Genel kurul toplantısına medya katılmamıştır..
Genel Kurul toplantısı; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesine dayanılarak çıkarılan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar Hakkında Yönetmelik” hükümlerince Elektronik Ortamda da yapılmıştır. E-GKS sistemine üye olan pay sahiplerimiz Elektronik olarak Genel Kurulumuza katılmışlar ve oylarını elektronik olarak kullanmışlardır. Bu toplantıda E-GKS üzerinden katılan ortaklarımızdan Genel Kurul’a cevaplanması istemiyle, herhangi bir bilgi talebi veya soru gelmemiştir.
Toplantıya davetle ilgili ilan ve toplantıda görüşülecek hususlar hakkındaki belge ve bilgiler şirketimizin internet sitesinde yayınlanmış, hesap dönemi faaliyet raporu şirket merkezinde üç hafta önceden pay sahiplerinin bilgisine hazır tutulmuştur. Gündemde Esas Sözleşme değişikliği olması sebebiyle, Esas Sözleşme Değişikliğinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan onaylı eski ve yeni şekli, Yönetim Kurulu’na seçilecek Bağımsız Üye adayları hakkında bilgiler şirketimiz internet sitesinde yayınlanmıştır.
Şirketimizin Genel Kurul toplantılarında, gündemi dışında ortaklarımıza soru sorma hakkı tanınmaktadır. Gerek teknik konularda gerekse finansal tablolar hakkında sorulacak soruları yanıtlayacak yetkililer ile denetçi toplantılarda hazır bulunmaktadır. Şirket yönetimine yönlendirilecek soruları yanıtlamak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı toplantıya iştirak etmektedirler. Pay sahiplerince verilen öneriler genel kurul gündemine alınmakta ve görüşülmektedir. Genel Kurul Toplantısı’nda cevaplandırılamaması sebebiyle, Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılması istenen bir soru olmamıştır. Toplantıda pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir.
Şirket Esas Sözleşmesinin 10. Maddesi gereği süresi dolan Yönetim Kurulu Üyelikleri için seçim yapılmış olup; 3 (Üç) yıl süreyle görev yapmak üzere yeni Yönetim Kurulu oluşturulmuştur.
Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla, 3. Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ile ilgili olarak SPK’nun Seri:II-14.1 tebliğine uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 2022 yılı konsolide finansal tablo dipnotlarında gerekli açıklamaların yapıldığı ve şirketin 2022 yılında 3. Kişilerin borcunu temin amacı ile herhangi bir teminat, rehin ve ipotek vermediği, ortakların bilgisine sunulmuştur.
TTK 366. Maddesi gereği 04.04.2022 tarihli genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyesi olarak seçilenler kendi aralarında yaptıkları görev taksimi sonucunda 1 yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kurulu Başkanlığı’na Mehmet AYDINER’in, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’na Turgut AYDINER’in atanmasına karar vermişlerdir.
Toplantı gündeminde bulunan ve oylanması gereken Gündem Maddeleri, Genel Kurul tarafından oy birliği ile onaylanmıştır. Oylama gerektirmeyen gündem maddeleri hakkında, ilgilileri, Genel Kurula gerekli bilgi ve açıklamaları sunmuşlardır. Toplantı sonucunda alınan kararlara ait toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve diğer belgeler, aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’da, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde ve şirketin internet sitesinde yayınlanmıştır.
Bağlı Ortaklığımız Ayen Ostim Enerji Üretim A.Ş. tarafından, Balıkesir ili, Kepsut İlçesi sınırları içerisinde tesis edilmiş olan 25,2 MWm/24MWe kurulu gücündeki Çaypınar RES projesi için verilen 19.03.2020 tarihli ve EÜ/9249-14/04467 numaralı üretim lisansımızın birden çok kaynaklı üretim tesisine dönüştürülmesi kapsamında yardımcı kaynak olarak 5,5009 MWm GES (Güneş Enerjisi Santrali) kurulmak suretiyle tesisimizin toplam kurulu gücünün 30,7009 MWm/24 MWe yükseltilmiştir. Bu kapsamda GES Yatırımı için yapılan inşaat çalışmaları tamamlanmış olup; Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından 22.09.2022 tarihinde geçici kabulü yapılarak; tesis ticari işletmeye alınmıştır.
Çaypınar RES Projesine 3,6 MWe’lik güç ilavesine ilişkin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu(EPDK)’na yaptığımız başvuru EPDK tarafından onaylanmıştır. Bu suretle santralimizin toplam kurulu gücü 34,3009 MWm/27,6 MWe’ye yükselmiştir. Bu duruma ilişkin yeni üretim lisansımız EPDK tarafından şirketimize 13.02.2023 tarihinde teslim edilmiştir. Gerekli yasal süreçlerin tamamlanmasına müteakip ilave türbin yatırım çalışmalarına başlanması planlanmaktadır.
ŞirketimiztarafındanAydın İli Didim İlçesi Akbükmevkiindeişletilmekte olan 31,5MWe gücünde rüzgâr enerjisi santraline 6 MWe’lik güç ilavesine ilişkin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu(EPDK)’na yaptığımız başvuru EPDK tarafından onaylanmıştır. Bu suretle santralimizin toplam kurulu gücü 37,5 MWe’ye yükselmiştir. Bu duruma ilişkin yeni üretim lisansımız EPDK tarafından şirketimize 27.01.2023 tarihinde teslim edilmiştir. Gerekli yasal süreçlerin tamamlanmasına müteakip ilave türbin yatırım çalışmalarına başlanması planlanmaktadır.
5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI
Şirket kurucularına ait A grubu paylar üzerinde oy hakkı imtiyazı bulunmaktadır. Genel Kurul Toplantıları’nda (A) grubu hissedarların 1 (bir) adet pay karşılığı 15 (on beş), (A) grubu dışındaki hissedarların 1 (bir) adet pay karşılığı 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır.
Şirketimizde karşılıklı iştirak halinde hâkim ortak bulunmamaktadır. Şirketimizin Esas Sözleşmesinde azınlık payların yönetimde temsiline ve birikimli oy kullanımına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası mevzuatına göre uygulama ihtiyaridir. Bu nedenle şirketimiz genel kurullarında birikimli oy kullanılmamaktadır.
Bir takım kararların süratle alınması gereği ve uygulamasında zorluklar bulunması nedeniyle azınlık paylar yönetimde temsil edilmemektedir.
6. KAR PAYI HAKKI
Şirketimizin kar dağıtım politikası; şirketin likidite durumu, yapılmakta olan yatırımların finansman ihtiyacı ve bağlı ortaklıklara olan sermaye taahhütleri göz önünde bulundurularak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmektedir. Şirket karından vergi ve yasal yükümlülükler ile yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılıp dağıtılmayacağı ya da ne kadarının dağıtılacağı yukarıda belirtilen ölçütlere göre Genel Kurul tarafından kararlaştırılmaktadır. Karın dağıtılması yönünde karar verildiğinde en geç Genel Kurul tarihinden 30 gün sonra gerçekleştirilmektedir. Kara katılım konusunda pay sahipleri arasında imtiyaz bulunmamaktadır.
7. PAYLARIN DEVRİ
Şirketimizin esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamakla birlikte nama yazılı hisselerin devrinde Yönetim Kurulu kararı aranmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun nama yazılı pay devirlerinin “Önemli Sebep”ler dışında zorlaştırılamayacağını hüküm altına alması sebebiyle, şirket Esas Sözleşmesindeki bu hüküm 08.05.2013 yılında yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulu’nda Esas Sözleşme Tadil Metni ile birlikte kabul edilmiştir.
Ana ortağımız Aydıner İnşaat A.Ş. sahibi olduğu B grubu hisse senetlerinden Kasım 2022’de 13.875.000.-TL paydan 5.400.000 adedini borsada işlem gören tipe dönüştürmüş piyasada satışını gerçekleştirmiştir.Bu durumla ilgili gerekli açıklamalar şirketimizce süresinde KAP’ta açıklanmıştır.Bu satışlardan sonra şirketin halka açıklık oranı %16,96’ya yükselmiştir.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI
Şirketimizin bilgilendirme politikası, yasal mevzuat ile belirlenenler dışında önemlilik esasına dayanır. Kamuya yapılan açıklamalar öncelikle Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) ve gerek duyuldukça basın yoluyla yapılmaktadır. Basın kuruluşlarıyla, talep edilmesi halinde, herhangi bir periyoda dayanmaksızın ve gerek duyuldukça görüşme yapılmaktadır. Bilgilendirme politikalarını Kurumsal Yönetim Komitesi belirlemektedir. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden “Ortaklık ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi” sorumludur.
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu’nu Seri:II-15.1 sayılı Tebliğ’i çerçevesinde esasları belirlenen İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanması’na ilişkin kurallar çerçevesinde, tasarruf sahiplerinin kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, daha önce şirketimiz tarafından herhangi bir yolla kamuya açıklanmış bilgilerden farklı içerikte bilgiler ve söylenti ortaya çıkması durumunda, tebliğ’in 18. Maddesi uyarınca ortaklarımızın ve yatırımcıların daha hızlı ve güvenilir bilgi edinmesini teminen medya takip firmaları ile anlaşma yapılmış olup; basın-yayın organları ve önemli internet siteleri ve haber ajansları sürekli takip edilmektedir.
9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ
Şirketimizin İnternet adresi www.ayen.com.tr’dir. Bu adresten şirketimize ait bütün bilgilere erişilebilmektedir. İnternet sitesinde, şirketimizin ticaret sicil bilgileri, Şirket Ana sözleşmesi, Şirket politikaları, ortaklık ve yönetim yapısı, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, Geçici Vergi Beyannamesi eki mali tablolar, bağımsız denetim ve denetçi raporları, şirketin üretim ve Yatırım faaliyetleri, Özel Durum Açıklamaları, bağlı ortaklıklara ait bilgiler bulunmaktadır.
İmtiyazlı paylara ait bilgiler, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile birlikte şirket ana sözleşmesinin son hali, genel kurul toplantılarının gündemi, katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek önemli yönetim kurulu kararları ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi taleplerine cevap olacak şekilde internet sitemize eklenmiştir. Ayrıca, 2014 yılı içerisinde İnternet sitemizin İngilizce versiyonu yayına alınmıştır.
10. FAALİYET RAPORU
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ara dönem faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkelerinden döneme ilişkin olanlara yer verilmektedir. Yıllık Faaliyet Raporunda ise ayrı bir bölüm olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri yer almaktadır.
a) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri olmamıştır.
b) Şirket aleyhine açılan önemli davalar;
- Ayen Elektrik Ticaret A.Ş.’nin aleyhine müşteriler tarafından açılan 7 adet haksız yere tahsil edilen kayıp kaçak ve TRT Payı bedellerinin iadesine ilişkin davalardır. Şirketimizin mali durumunu, finansal yapısını ve sürekliliğini doğrudan etkileyecek davalar olmayıp, her halükarda bu davaların sonuçları ile ilgili olarak, dağıtım şirketlerine karşı rücu hakkımız bulunmaktadır.
c) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5’i aştığı karşılıklı iştirakimiz yoktur.
Bu kapsamda 18 Ocak 2022 tarihinde Alacak Devri (Temliki) Sözleşmesi ve Ek Alacak Devri Sözleşmesi ve Tadilnamesi imzalanarak yürürlüğe girmiştir.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
11. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ
Şirketimiz menfaat sahipleri ile ilgili olarak, gerek şirket faaliyetleri ve gerekse kamuyu aydınlatma süreçlerinde Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları ve ilgili diğer kanunlar çerçevesinde Özel Durum Açıklamaları ile gerekli bilgilendirmeleri yapmaktadır. Şirketimiz menfaat sahiplerini bilgilendirmede dürüstlük, güvenilirlik ve açık olmayı ilke edinilmiştir. Şirketimizin menfaat sahiplerinin, şirketimizin faaliyetleri ile ilgili bilgiyi alabilmelerine olanak sağlanmıştır. Gerek şirketimizin İnternet sitesinden, gerek telefon ya da eposta yoluyla veya şirketimize bizzat gelerek ilgilisiyle görüşmek suretiyle şirketimizin faaliyetleri ile ilgili her türlü bilgiyi almak olanaklıdır.
Henüz özel durumu açıklanmamış ya da henüz kamuya duyurulmamış konular dışında şirketin faaliyetleri, mali durumu, hedefleri ve şirketi ilgilendiren bütün konularda, konunun bizzat yetkilisinden ya da “Ortaklık ve Ortaklarla İlişkiler Birimi”nden, gerektiğinde şirketin Yönetim Kurulu üyelerinden bilgi alınabilir. Ayrıca şirketimizin her yıl düzenlenen faaliyet raporu, talep eden herkese gönderilmekte ve İnternet sitemizde yayımlanmaktadır.
Şirketimizin menfaat sahiplerinin bütün öneri ve talepleri şirketimiz yönetimi tarafından değerlendirilmekte, sonuçları hakkında kendilerine bilgi verilmektedir. İstatistikî veri tutulmamakla beraber 2022 yılı içinde şirketimiz internet sitesi kanalı başta olmak üzere çok sayıda yazılı ve sözlü bilgi talepleri SPK mevzuatına uygun olarak ve Özel Durum Açıklamaları ile daha önce kamuoyuna duyurulmuş açıklamalar çerçevesinde değerlendirilerek ve Ticari Sır niteliğinde olanlar dışında karşılanmaktadır.
Bu husus ile ilgili olarak; Pay Sahipleri İle İlişkiler birimimiz, 2014 yılında oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi ile koordinasyon halinde, menfaat sahiplerinden gelecek bilgi taleplerini karşılamak üzere çalışmalar yapmaktadır.
12. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI
Menfaat sahiplerinin yönetime katılması, süratle alınması gereken bir takım kararları geciktirebileceği ve şirket faaliyetlerine engel olunabileceği nedeniyle mümkün olmamaktadır. Gerek şirketimizin açıklık politikası, gerek faaliyetlerinin şeffaflığı ve gerekse şirket işlerinin sadeliği, menfaat sahiplerinin yönetime katılmasını gerektirmemektedir. Şirketimizin faaliyetleri konusunda, kamuya yapılan açıklamalar, şirketimizin İnternet sitesi ve fi ilen genel kurullara katılımlarda menfaat sahipleri yererli şekilde bilgilendirilmekte ve menfaat sahiplerinin önerileri yönetimce dikkate alınmaktadır. Gerek genel kurul toplantılarında ve gerekse toplantı haricinde şirket yönetimine yapılan öneriler, dikkat ve titizlikle incelenmekte ve varılan sonuç konusunda öneri sahibi bilgilendirilmektedir.
13. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri yöneticiler tarafından belirlenmekte ve çalışanlara duyurulmaktadır.
Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve insan kaynakları politikalarını oluşturan yukarıda belirtilen kritere dikkat edilmektedir.
Çalışanlar için güvenli çalışma ortam ve koşulları sağlanmakta ve bu ortam ve koşullar sürekli olarak iyileştirilmektedir. Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmamakta, insan haklarına saygı gösterilmekte ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için gerekli önlemler alınmaktadır.
Şirketimizin Üretim Birimlerinde güvenli çalışma ortamının sağlanması en çok önem verilen konuların başında gelmektedir. İşçi sağlığı ve iş güvenliği yönetmeliklerinde belirtilen tedbirlere ilave olarak; çalışanlarımız ayrıca yetkili kuruluşlarda eğitime gönderilmektedir.
14. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
Yönetim kurulunca oluşturulan etik kurallar bütün şirket çalışanları tarafından benimsenmiş ve kurallara uyulması ile ilgili önlemler şirket tarafından alınmıştır.
Şirket yöneticileri ve çalışanları, şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgiyi kendileri veya başkaları lehine kullanamaz, şirket hakkında yalan, yanlış, yanıltıcı, mesnetsiz bilgi veremez, haber yayamaz ve yorum yapamazlar. Yöneticiler, şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul edemez vehaksız menfaat sağlayamazlar. Şirketin ticari sır niteliğinde olan bilgilerinde gizlilik esastır, açıklanamaz.
Şirketimiz, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlıdır. Çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyulmaktadır.
Bu kurallar çerçevesinde şirketimiz yatırımlarını yenilenebilirenerji kaynaklarına yönlendirmiştir. Şirketimize ait yatırımların her biri birer çevre dostudur. Bu yüzden şirketimiz çevreyi kirletici, coğrafyanın doğal ve tarihi dokusuna zarar vermeyen doğal ve yenilenebilir enerji kaynaklarından enerji üretmektedir. Şirketimiz doğal ve yenilenebilir kaynaklardan enerji üretmekle bir yandan çevre dostu olmak, bir yandan da ülkemiz kaynaklarının ekonomiye kazandırılması gibi bir misyonu da üstlenmektedir.
Şirketimiz aleyhine, kuruluşundan bugüne çevreye zarar verilmesi yüzünden hiçbir dava açılmamıştır. Şirketimizin yaptığı bütün yatırımlarında çevresel etki değerlendirme raporları mevcuttur.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE OLUŞUMU
Şirketimiz Yönetim Kurulu, 5 (beş) üyesi (A) grubu paylara sahip ortaklardan olmak üzere en az 7 (yedi) kişiden oluşan ve genel kurul tarafından seçilen üyelerden oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu’nda 1 (bir) bayan üye bulunmaktadır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dışındaki üyeler İcracı konumundadır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları Uyum Raporu’nun sonunda verilmiştir.
Yönetim kurulu üyeliklerine prensip olarak, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip ayrıca enerji sektörünü tanıyan ve enerji piyasası hakkında bilgi sahibi olan kişiler aday gösterilmekte ve seçilmektedir. Ancak buna ilişkin genel esaslar şirket esas sözleşmesinde yer almamaktadır.
16. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI
Şirketimiz Yönetim Kurulu 24.06.2014 tarihinde toplanarak; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’inde yapılan değişiklikler neticesinde, Yönetim Kurulu içinde oluşturulan ve daha önce Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilen Riskin Erken Saptanması ve Teşhisi Komitesi’nin görevleri bu tarihte kurulan Riskin Erken Saptanması ve Teşhisi Komitesi’ne devir edilmiştir.
Buna göre aşağıdaki gibi oluşturulmuştur:
|
Denetim Komitesi / Audit Committee |
||
|
Kayhan Atabek |
Başkan / Chairman |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Board of Directors Member |
|
Ahmet Ocak |
Üye / Member |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Board of Directors Member |
|
Kurumsal Yönetim Komitesi / Corporate Governance Committee |
||
|
Kayhan Atabek |
Başkan / Chairman |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Board of Directors Member |
|
Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç |
Üye / Member |
Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member |
|
Cenk Eren |
Üye / Member |
Kurumsal Yönetim Komite Üyesi / Corporate Governance Committee Member |
|
Riskin Erken Saptanması ve Teşhisi Komitesi / Early Detection and Assessment of Risk Committee |
||
|
Kayhan Atabek |
Başkan / Chairman |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Board of Directors Member |
|
Ömer Ali Aydıner |
Üye / Member |
Yönetim Kurulu Üyesi / Board Member |
Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütmüştür. Komitelerin çalışma esas ve usulleri gözden geçirilerek yazılı hale getirilmiş ve yayımlanmıştır.
Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (Seri II-17.1) 11. Maddedi gereği “Yatırımcı İlişkiler Bölümü” kurulmasına, bölüm yöneticisi olarak “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”na sahip Cenk Eren’ın görevlendirilmesine ve doğrudan Genel Müdür’e bağlı olarak çalışmasına karar verilmiştir.
Denetim Komitesi 2022 faaliyet döneminde 5 kez toplanmıştır. Bu toplantıların 4’i Yıllık ve Ara Dönem Finansal Raporların denetimi ve kabulüne ilişkin olarak yapılmış; Finansal tabloların kabulü yönünde rapor hazırlanarak Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.
Konsolidasyon kapsamındaki tüm şirketlerin solo mali tabloları ve bu mali tabloların konsolide edilmesi sorumluluğu Ayen Enerji A.Ş.’nin Mali İşler bölümüne aittir. Denetim Koordinatörlüğü ve üst yönetim tarafından gerçekleştirilen risk değerlendirme çalışmaları neticesinde denetlenmesi öngörülen mali işler süreçlerinin denetimi Denetim Koordinatörlüğünün sorumluluğundadır. Ayrıca, Ayen Enerji A.Ş.’nin her yıl hazırlanan konsolide mali tabloları bağımsız denetimden geçmektedir.
Diğer Toplantı ise Denetim Komitesi Çalışma Esas ve Usulleri’nin belirlenmesine yönelik olarak yapılmış ve belirlenen esas ve usuller kabul edilerek Yönetim Kurulu’na rapor edilmiştir.
17. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
Yönetim kurulu toplantıları, şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda yapılır. Yönetim kurulu üyeleri çoğunlukla bir arada olmaları nedeniyle toplantıya davetle ilgili prosedür uygulanmamakta, gerektiği anda toplantıya fiilen katılım sağlanmaktadır. Aylık performans toplantılarında yönetim kurulu şirket faaliyetleri hakkında detaylı olarak bilgilendirilmektedir.
- Yönetim Kurulu’nda her üyenin 1 (bir) oy hakkı vardır.
- Kararlar, toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır.
- Yönetim kurulu 2022 yılında 17 kez toplanmış, toplantılara ekseriyetli katılım sağlanmış ve kararlar oy birliği ile alınmıştır.
- Yönetim Kurulu’nun 2022 faaliyet dönemi içinde yaptığı toplantılarda Karşı Oy kullanılmamıştır.
- 2022 faaliyet dönemi içinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onaylamadığı herhangi bir ilişkili taraf işlemi veya önemli nitelikte işlem bulunmamaktadır.
18. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI
Şirketimiz, enerji üretim faaliyetinde bulunması nedeniyle, faaliyetleri konusunda Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun mevzuat ve düzenlemelerine tabidir. Şirketin yatırım ve işletme giderleri ile diğer faaliyetleri bu kurumlar tarafından incelenmektedir. Ayrıca lisans sahibi işletmeler Enerji Piyasası Kurulu’nca bağımsız denetlemeye tabi tutulmaktadır.
Grup bünyesinde tespit edilen mevcut riskler ve yönetimi aşağıdaki gibi detaylandırılmıştır.
• Operasyonel riskler
Müşteri kaynaklı riskler
Yamula HES işletmesinin ürettiği elektrik enerjisinin tamamı Elektrik Üretim A.Ş.’ne (EÜAŞ) satılmaktadır. EÜAŞ üretilen elektrik enerjisi için alım garantisi vermektedir.
Enerji bedelleri, teslim tarihinden itibaren 30 gün içerisinde ödeme günündeki döviz kuruna göre tahsil edilmekte ve bunun sonucu olarak düzenli bir nakit akışı sağlanabilmektedir.
Akbük Rüzgar Santrali, Mordoğan Rüzgar Santrali, Korkmaz Rüzgar Santrali, Çaypınar Rüzgar Santrali ve Büyükdüz HES’de üretilen Elektrik Enerjisi, Bağlı ortaklığımız Ayen Elektrik Ticaret A.Ş. tarafından pazarlanmaktadır.
Çaypınar RES tesisimiz, 2030 yılı sonuna kadar devam edecek olan YEKDEM kapsamında enerji üretimi yapacaktır.
Ayen AS Energji SHA tarafından üretilen elektrik enerjisi, Arnavutluk ta bulunan Ayen Energy Trading SHA, Sırbistan da bulunan Ayen Energy Trading D.O.O. ve Slovenya da bulunan Ayen Energija D.O.O. tarafından Avrupa enerji piyasalarında mevcut piyasa koşullarına göre pazarlanmaktadır.
Elektrik satışında uygulanan tarife tespitinde; Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) hükümleri çerçevesinde piyasada oluşan birim fiyatlar ile TEDAŞ tarifeleri baz alınarak belirlenmektedir.
Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir.
Ayrıca Yenilenebilir Kaynağa dayalı olarak üretim yapan işletmelerin, işletmeye giriş tarihinden itibaren 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji kanununa göre 10 yıl boyunca ürettikleri birim kWh enerji için 7,3USD/cent yerli katkılı üretim tesisleri için 9,4 USD/cent tutarında alım garantisi verilmektedir.
Diğer taraftan, Ayen Elektrik Ticaret, Ayen Enerji A.Ş.’den almış olduğu elektrik enerjisi satışını ikili anlaşmalar yolu ile serbest tüketicilere ve serbest piyasaya satmaktadır. Satışlarının tahsilatı ortalama 15 gündür. Ayen Elektrik Ticaret satmış olduğu enerjinin tahsilat garantisini teminat mektubu ve buna benzer çeşitli enstrumanlar ile sağlamaktadır. Ödemelerin gecikmesi durumunda, PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir.
Ürün kaynaklı riskler
Kaynak bazındaki Elektrik üretiminden doğabilecek olan riskler, mevcut portföyümüzün kaynak çeşitliliği ve ticaret şirketimizin yapmış olduğu ikili tedarik anlaşmaları ile koruma altına alınmaktadır.
Elektrik enerjisi arz güvenliğinin sağlanması, ilgili devlet kuruluşları ve dağıtım şirketlerinin sorumluluğundadır.
Dış etkenlerden kaynaklanan riskler
Rekabet avantajımızı elimizde tutmak ve fiyat analizleri yapmak üzere Grup bünyesinde faaliyet gösteren bir birimimiz mevcuttur. Potansiyel müşterilerimizin kredibilite analizi yapılıp; risk gruplandırmasına göre tedarik ve satış sözleşmeleri yapılmaktadır. Bu yolla müşterilerimiz ile rekabet avantajını elimizde tutabileceğimiz uzun vadeli ilişkiler kurmayı hedef- lemekteyiz.
İşletmenin Paydaşlarına ve Çevreye Yönelik Risk veya Zarar Yarattığı Konular
İş güvenliği, sağlık ve çevre denetiminin toplam faaliyetimizin ayrılmaz ve canlı bir parçası olduğunu göz önünde bulunduruyoruz ve iş güvenliği, sağlık ve çevre uygulamalarına önem veriyoruz.
Faaliyette bulunduğumuz her ülkede mevcut uygulanabilir tüm kanun, mevzuat ve yönetmeliklere uygun hareket ediyoruz.
Tüm çalışanlarımıza gerekli iş güvenliği, sağlık ve çevre eğitiminin verilmesine önem veriyoruz. İş güvenliği, sağlık ve çevre performansımızı sürekli iyileştirmeyi hedefliyoruz.
Hukuki riskler
Esas faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yapılan iş ve işlemlere başlamadan önce tüm hukuki sonuçları üst yönetim tarafından değerlendirilmektedir. Grup; faaliyetleri nedeniyle maruz kalabileceği hukuki riskleri bertaraf etmek için, hukuk müşavirlerinin danışmanlığında operasyonlarını yürütmektedir
Şirketimiz devam eden davalarımızla ilgili karşılıkları ayırmıştır.
19. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ
Şirketimizin misyonu, “Büyüyen enerji sektöründe Ayen Grup’unun varlığını sürdürmek, yapılabilir ve ekonomik olan enerji yatırımlarında görev alarak sektördeki pozisyonunu güçlendirmek ve etkin bir biçimde rol almaya devam etmektir”, vizyonu ise “Doğal ve yenilenebilir kaynaklara öncelik tanıyarak, tüm enerji kaynaklarını gelişen teknolojiyi kullanarak ülke ekonomisine kazandırmak”tır.
Şirketimizin bu misyonu içerisinde görev alan proje ekibimizce dikkatle yapılan çalışmalar sonucunda ortaya konulan projeler, bir rapor halinde yönetime sunulmaktadır. Yönetim kurulu, bu projeleri, bütün yönleriyle ayrı ayrı değerlendirilmekte ve uygun bulunanların, pay sahiplerinin hakları da gözetilerek, hayata geçirilmesi için onay vermektedir. Hayata geçirilen projeler, aylık dönemler itibariyle performans değerlendirmelerine tabi tutulmakta, hedeflenen ve gerçekleşen üretim, maliyet, karlılık ve likidite analizleri yapılmaktadır.
20. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR
2022 faaliyet dönemi içerisinde Üst Düzey yöneticilere sağlanan faydalar, bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablolar’ın dipnotlarında açıklanmaktadır.
Şirketimizin Bağımsız Üyeler dışındaki Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği nedeniyle ücret almamıştır.
Ayen Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için ücretlendirme politikası: Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Ayen Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlerinin tanımlanmasını kapsamaktadır.
Bağımsız üyeler haricinde, yönetim Kurulu üyeleri için ücret tespiti ve ödeme kararı Genel Kurul tarafından verilebilmektedir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacak şekilde, Genel Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde, performansa dayalı veya hisse senedi opsiyonlarına dayalı ücretlendirme yöntemi kullanılmaz.
Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirilmesinde; sabit ücret dışında, bulunduğu pozisyona bilgi ve tecrübe olarak uygunluk, deneyim ve şirketin vizyon, misyon, stratejik hedefleri ile pay sahiplerinin ortak hedeflerine ulaşmasında göstereceği performans esas alınarak sabit olarak belirlenir. Üst düzey yöneticilerin ve yönetim kurulu üyesi olmayan komite üyelerinin ücretlendirilmesi Kurumsal Yönetim Komitesi’nce Ücretlendirme esaslarımız dahilinde tespit edilerek, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
Şirketimiz, belirlenen bu politikası kapsamında herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Üst Düzey Yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.
Ayen Enerji Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na;
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurmsal Yönetim İlkeleri kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ile ilgili düzenlemelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği için belirlemiş olduğu kriterlere uygun olduğumu beyan, kabul ve taahhüt ederim.
İlgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Saygılarımla,
Ayen Enerji Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na;
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ile ilgili düzenlemelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği için belirlemiş olduğu kriterlere uygun olduğumu beyan, kabul ve taahhüt ederim.
İlgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Saygılarımla,
